wtorek, 22 września 2015 r. Wrocław / Twardogóra
Jak obniżyć kapitał zakładowy w Spółce z ograniczoną odpowiedzialnością ?
Zasadą jest, obniżenie kapitału zakładowego w Sp. z o.o. poprzez zmianę umowy spółki. Wyjątek od tej zasady stanowi obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów.
Obniżenie kapitały zakładowego Sp. z o.o., jako zmiana umowy.
Obniżenie kapitały zakładowego, jako zmiana umowy spółki, dokonywane jest na podstawie uchwały wspólników podejmowanej większością 2/3 głosów przy zachowaniu formy aktu notarialnego. Uchwała o obniżeniu kapitału zakładowego powinna określać kwotę, o jaką kapitał zakładowy określony w umowie ma być obniżony, oraz określać sposób obniżenia oraz powinna być umieszczona w protokole sporządzonym przez notariusza. Uchwała powinna określać czyje udziały są obniżane i w jakiej liczbie ulegają zlikwidowaniu.
Umowa spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może przewidywać surowsze wymagania w zakresie podjęcia takiej uchwały.
Zainteresowała Cię ta publikacja i chcesz wiedzieć więcej? - kliknij i zapytaj adwokata.
Na skutek obniżenia kapitału zakładowego zmniejsza się liczba udziałów w spółce lub następuje zmniejszenie dotychczasowej wartości nominalnej udziałów w spółce. Obniżenie kapitału zakładowego nie może nastąpić poniżej minimalnej wysokości kapitału zakładowego ( tj. 5000 zł ) i udziału (50 zł ).
Jeżeli w wyniku obniżenia kapitału zakładowego miałoby dojść do uszczuplenia praw wspólników, to konieczna jest zgoda tych wspólników na obniżenie.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Wezwania wierzycieli nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Jeżeli w wyniku obniżenia kapitału zakładowego miałoby dojść do uszczuplenia praw wspólników, to konieczna jest zgoda tych wspólników na obniżenie.
O uchwalonym obniżeniu kapitału zakładowego zarząd niezwłocznie ogłasza, wzywając wierzycieli spółki do wniesienia sprzeciwu w terminie trzech miesięcy, licząc od dnia ogłoszenia, jeżeli nie zgadzają się na obniżenie. Wierzyciele, którzy w tym terminie zgłosili sprzeciw, powinni być przez spółkę zaspokojeni lub zabezpieczeni. Wierzycieli, którzy sprzeciwu nie zgłosili, uważa się za zgadzających się na obniżenie kapitału zakładowego. Wezwania wierzycieli nie stosuje się, jeżeli pomimo obniżenia kapitału zakładowego nie zwraca się wspólnikom wpłat dokonanych na kapitał zakładowy, a jednocześnie z obniżeniem kapitału zakładowego następuje jego podwyższenie co najmniej do pierwotnej wysokości.
Chcesz wiedzieć więcej? - kliknij i zadaj pytanie adwokatowi.
Obniżenie kapitału zakładowego w Sp. z o.o. przez umorzenie udziałów
Obniżenie kapitału zakładowego przez umorzenie udziałów, które następuje na skutek ziszczenia się zdarzenia przewidzianego w umowie spółki. Może nastąpić z czystego zysku lub przez obniżenie kapitału zakładowego. W tym przypadku uchwałę o obniżeniu kapitału zakładowego podejmuje zarząd i podlega ona wpisaniu do rejestru (art. 255 § 2 KSH). Uchwała zarządu powinna być umieszczone w protokole sporządzonym przez notariusza.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje także w przypadku, gdy spółka nabyła udziały w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, a nie zostały one zbyte w ciągu roku od nabycia (art. 200 § 1 i 2 KSH). Następuje wtedy umorzenie udziałów własnych spółki przez obniżenie kapitału zakładowego, jeśli jednak nie został w spółce utworzony w celu umorzenia specjalny fundusz rezerwowy.
Zgodnie z postanowieniem SN - Izba Cywilna z dnia 07-11-1995 ( CRN 190/95) zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może w toku postępowania naprawczego przewidzianego w art. 173 KH zgłaszać wniosek o obniżenie kapitału zakładowego określonego odrębną uchwałą wspólników dostosowującą wielkość kapitału zakładowego do faktycznie istniejącego w spółce, przy zachowaniu obowiązków wynikających z art. 159 KH oraz art. 259-261 KH.
Obniżenie kapitału zakładowego następuje także w przypadku, gdy spółka nabyła udziały w drodze egzekucji na zaspokojenie roszczeń spółki, a nie zostały one zbyte w ciągu roku od nabycia (art. 200 § 1 i 2 KSH). Następuje wtedy umorzenie udziałów własnych spółki przez obniżenie kapitału zakładowego, jeśli jednak nie został w spółce utworzony w celu umorzenia specjalny fundusz rezerwowy.
Zgodnie z postanowieniem SN - Izba Cywilna z dnia 07-11-1995 ( CRN 190/95) zarząd spółki z ograniczoną odpowiedzialnością może w toku postępowania naprawczego przewidzianego w art. 173 KH zgłaszać wniosek o obniżenie kapitału zakładowego określonego odrębną uchwałą wspólników dostosowującą wielkość kapitału zakładowego do faktycznie istniejącego w spółce, przy zachowaniu obowiązków wynikających z art. 159 KH oraz art. 259-261 KH.
Źródło: KSH red. Strzępka 2015 wyd. 7 / Strzępka/Zielińska
