wtorek, 20 marca 2018 r. Wrocław / Twardogóra
Aktualizowany: 19 styczeń 2024 r.
Jak wyłączyć wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością?
Sądowe wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Aby wyłączyć przymusowo wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością należy wystąpić o to do Sądu.
Sądem właściwym do wytoczenia tego rodzaju powództwa jest sąd rejonowy, jeżeli wartość udziału pozwanego wspólnika nie będzie przekraczać 100 000 zł, jeżeli jednak wartość udziału wspólnika przekracza 100 000 zł wtedy właściwy będzie sąd okręgowy. Powództwo wytacza się przed sądem właściwym ze względu na siedzibę spółki.
W pozwie oznacza się wartość przedmiotu sporu, która powinna być zgodna z wartością udziału wspólnika, który ma być wyłączony.
Sądem właściwym do wytoczenia tego rodzaju powództwa jest sąd rejonowy, jeżeli wartość udziału pozwanego wspólnika nie będzie przekraczać 100 000 zł, jeżeli jednak wartość udziału wspólnika przekracza 100 000 zł wtedy właściwy będzie sąd okręgowy. Powództwo wytacza się przed sądem właściwym ze względu na siedzibę spółki.
W pozwie oznacza się wartość przedmiotu sporu, która powinna być zgodna z wartością udziału wspólnika, który ma być wyłączony.
Strony w sprawie o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Po stronie powodowej wskazuje się wszystkich pozostałych wspólników, po stronie pozwanej wskazuje się natomiast wspólnika, którego wyłączenia domagają się pozostali wspólnicy z tym zastrzeżeniem, że jeżeli umowa spółki przewiduje, że wytoczyć powództwo może mniejsza liczba wspólników, jako pozwanych należy wskazać pozostałych wspólników (tych też, których nie żąda się wyłączenia).
Opłata od pozwu o wyłączenie wspólnika
Opłata od pozwu o wyłączenie wspólnika
Pozew o wyłączenie wspólnika podlega opłacie stałej w wysokości 5000 zł. - zgodnie z art. 29 pkt 2 u.k.s.c.
Uzasadnienie pozwu o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W uzasadnieniu należy wskazać ważne przyczyny stanowiące podstawę żądania pozwu, które trzeba oczywiście udowodnić przedstawiając odpowiednie dowody. Do przyczyn, które uznaje się za ważne należy zaliczyć przede wszystkim: działanie na szkodę spółki, naruszenie zasady lojalności wobec spółki, prowadzenie działalności konkurencyjnej w stosunku do spółki, brak współdziałania przy podejmowaniu uchwał.
W pozwie w końcu należy wskazać cenę, która ma zostać zapłacona wyłączanemu wspólnikowi. Cena powinna odpowiadać rzeczywistej wartości udziału wyłączanego wspólnika. Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej. (wyrok SN z 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/2000). Ostatecznie cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
WAŻNE:
W pozwie w końcu należy wskazać cenę, która ma zostać zapłacona wyłączanemu wspólnikowi. Cena powinna odpowiadać rzeczywistej wartości udziału wyłączanego wspólnika. Ustalenie rzeczywistej wartości przejmowanych udziałów wspólnika wyłączonego ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością następuje na podstawie danych z bilansu, przy uwzględnieniu wartości zbywczej majątku spółki, zbliżonej do ceny sprzedaży lub ceny rynkowej. (wyrok SN z 16 stycznia 2002 r., IV CKN 610/2000). Ostatecznie cenę przejęcia ustala sąd na podstawie rzeczywistej wartości w dniu doręczenia pozwu.
WAŻNE:
Należy również pamiętać, że w związku z wyłączeniem wspólnika ze spółki powstaje obowiązek przejęcia jego udziałów przez wspólników bądź osoby trzecie.
Chcesz wiedzieć więcej? - kliknij i zadaj pytanie adwokatowi.
Zabezpieczenie powództwa o wyłączenie wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
W celu zabezpieczenia powództwa sąd może, z ważnych powodów, zawiesić wspólnika w wykonywaniu jego praw udziałowych w spółce.
"Ważnym powodem" może być zarówno "ważna przyczyna" (art. 266 § 1 KSH), będąca podstawą żądania wyłączenia wspólnika, jak i inne, nowe okoliczności, np. obawa przed odwetowymi, obstrukcyjnymi działaniami wyłączanego wspólnika, które mogą szkodzić spółce, np. bojkotowanie zgromadzeń wspólników, prowadzące do paraliżu organizacyjnego spółki, podejmowanie innych działań, które mogą zagrozić jej funkcjonowaniu, dalsze naruszanie uregulowanego w umowie spółki, wiążącego wspólników, zakazu działalności konkurencyjnej bądź naruszanie nakazu lojalności i narażanie spółki na szkodę poprzez przekazywanie konkurentom tajemnic przedsiębiorstwa spółki itp. (por. A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 822, Nb 8–9).
"Ważnym powodem" może być zarówno "ważna przyczyna" (art. 266 § 1 KSH), będąca podstawą żądania wyłączenia wspólnika, jak i inne, nowe okoliczności, np. obawa przed odwetowymi, obstrukcyjnymi działaniami wyłączanego wspólnika, które mogą szkodzić spółce, np. bojkotowanie zgromadzeń wspólników, prowadzące do paraliżu organizacyjnego spółki, podejmowanie innych działań, które mogą zagrozić jej funkcjonowaniu, dalsze naruszanie uregulowanego w umowie spółki, wiążącego wspólników, zakazu działalności konkurencyjnej bądź naruszanie nakazu lojalności i narażanie spółki na szkodę poprzez przekazywanie konkurentom tajemnic przedsiębiorstwa spółki itp. (por. A. Szajkowski, M. Tarska, w: Sołtysiński, Szajkowski, Szumański, Szwaja, Komentarz KSH, t. II, 2005, s. 822, Nb 8–9).
Zainteresowała Cię ta publikacja i chcesz wiedzieć więcej? - kliknij i zapytaj adwokata.
Orzeczenie o wyłączeniu wspólnika ze spółki z ograniczoną odpowiedzialnością
Sąd, orzekając o wyłączeniu, wyznacza termin, w ciągu którego wyłączonemu wspólnikowi ma być zapłacona cena przejęcia wraz z odsetkami, licząc od dnia doręczenia pozwu. Jeżeli w ciągu tego czasu kwota nie została zapłacona albo złożona do depozytu sądowego, orzeczenie o wyłączeniu staje się bezskuteczne.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
Wspólnika prawomocnie wyłączonego, za którego przejęte udziały zapłacono w terminie, uważa się za wyłączonego ze spółki już od dnia doręczenia mu pozwu; nie wpływa to jednak na ważność czynności, w których brał on udział w spółce po dniu doręczenia mu pozwu.
