Klauzule indeksacyjne jako główne świadczenie kredytobiorcy
Klauzule indeksacyjne jako główne świadczenie kredytobiorcy – omówienie postanowienia SN z 10 września 2025 r., I CSK 731/25
Postanowienie Sądu Najwyższego z 10 września 2025 r. (I CSK 731/25) wpisuje się w utrwaloną już, a jednocześnie wciąż dynamicznie rozwijającą się linię orzeczniczą dotyczącą kredytów indeksowanych i denominowanych do walut obcych. Choć formalnie SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej do rozpoznania, uzasadnienie postanowienia zawiera kluczowe potwierdzenia i doprecyzowania w zakresie:
- charakteru prawnego klauzul indeksacyjnych,
- oceny ich abuzywności,
- skutków ich eliminacji,
- dopuszczalności uzupełniania umów przepisami dyspozytywnymi,
- zakresu obowiązków informacyjnych banku,
- znaczenia informacji przekazywanych konsumentowi dla przywrócenia skuteczności klauzul.
Najważniejsza teza postanowienia brzmi:
Klauzule kształtujące mechanizm indeksacji, zastrzeżone w umowie kredytu złotowego indeksowanego do waluty obcej (denominowanego w walucie obcej), określają główne świadczenie kredytobiorcy.
To stwierdzenie potwierdza dominującą już linię orzeczniczą SN i TSUE – klauzule indeksacyjne nie są elementem ubocznym ani technicznym, lecz wchodzą do rdzenia stosunku prawnego i determinują ekonomiczną treść kredytu.
Dlaczego klauzule indeksacyjne to „główne świadczenie kredytobiorcy”?
SN przypomniał, że zarówno w polskiej judykaturze, jak i w orzecznictwie TSUE uznaje się, iż postanowienia regulujące mechanizm indeksacji:
- określają wysokość zobowiązania,
- modyfikują wartość kapitału,
- wprowadzają ryzyko kursowe, które zasadniczo kształtuje ekonomikę kredytu.
Dlatego – jak podkreśla SN – wchodzą w zakres „głównego przedmiotu umowy” w rozumieniu art. 4 ust. 2 dyrektywy 93/13. W przytoczonym fragmencie uzasadnienia SN wyraźnie stwierdził:
„W judykaturze Sądu Najwyższego obecnie dominuje pogląd, że klauzule kształtujące mechanizm indeksacji […] określają główne świadczenie kredytobiorcy.”
Tym samym, jeżeli klauzule te okazują się abuzywne, eliminacja dotyczy centralnego elementu umowy, co ma fundamentalne znaczenie dla dalszych konsekwencji – w szczególności dla możliwości utrzymania umowy.
Abuzywność mechanizmu indeksacji – kryteria i skutki
„Sprzeczność z dobrymi obyczajami i naruszenie interesów konsumenta polega w tym przypadku na uzależnieniu wysokości świadczenia banku oraz wysokości świadczenia konsumenta od swobodnej decyzji banku.”
Wskazał również, że:
„Skonstruowane w ten sposób […] uregulowanie umowne są niedopuszczalne, niezależnie od tego, czy swoboda przedsiębiorcy w ustaleniu kursu jest pełna, czy też [...] ograniczona.”
To potwierdzenie kluczowej tezy konsumenckiej: abuzywność nie zależy od sposobu wykonywania umowy, lecz od jej treści w chwili zawarcia (co SN również mocno zaakcentował, odwołując się do uchwały 7 sędziów, III CZP 29/17):
„Oceny czy postanowienie umowne jest niedozwolone […] dokonuje się według stanu z chwili zawarcia umowy.”
Eliminacja klauzul abuzywnych a los umowy – SN potwierdza: umowa upada
W postanowieniu SN kolejny raz potwierdził, że usunięcie klauzul:
- przeliczeniowych,
- ryzyka walutowego,
- powoduje tak daleko idące przekształcenie mechanizmu kredytu, iż nie da się utrzymać umowy w oparciu o pozostałe jej postanowienia. Wskazał:
„Wyeliminowanie ryzyka kursowego […] jest równoznaczne z tak daleko idącym przekształceniem umowy, że należy ją uznać za umowę o odmiennej istocie i charakterze […]”
W konsekwencji:
„utrzymanie umowy po wyłączeniu z niej nieuczciwych warunków jest […] niemożliwe.”
SN potwierdza więc jednoznacznie, że umowy frankowe są co do zasady nieważne w całości, jeśli występują w nich abuzywne klauzule indeksacyjne.
Brak możliwości zastąpienia klauzul przeliczeniowych przepisami dyspozytywnymi
SN powołał się na najnowsze orzecznictwo TSUE (C-19/20), jednoznacznie wskazujące:
- sąd nie może samodzielnie modyfikować klauzuli abuzywnej,
- sąd nie może zastępować jej innym mechanizmem, np. kursem średnim NBP.
Cytat z uzasadnienia:
„Wbrew twierdzeniom pozwanego, nie byłoby uprawnione zastąpienie przez sąd postanowień niedozwolonych innymi, polegającymi np. na odwołaniu się do kursu walut stosowanego przez Narodowy Bank Polski.”
Takie działanie osłabiłoby efekt prewencyjny dyrektywy 93/13 (art. 7), a to jest niedopuszczalne.
Obowiązki informacyjne banku – standardy z TSUE i SN
SN powtórzył kluczowe standardy informacyjne:
„Zachowanie informacyjne banku powinno polegać na poinformowaniu klienta […] w sposób jednoznaczny i zrozumiale unaoczniający konsumentowi […] że zaciągnięcie tego rodzaju kredytu jest bardzo ryzykowne, a efektem może być obowiązek zwrotu wielokrotnie wyższej od pożyczonej […]”
Tym samym zwykłe podpisanie standardowego oświadczenia o ryzyku walutowym nie spełnia minimalnych wymogów.
Brak przesłanek do przyjęcia skargi kasacyjnej – ale istotne potwierdzenia merytoryczne
Choć celem postępowania była ocena przesłanek z art. 398⁹ § 1 KPC i finalnie SN odmówił przyjęcia skargi kasacyjnej, w uzasadnieniu odniósł się merytorycznie do istotnych zagadnień, m.in.:
- oceny abstrakcyjnych zagadnień prawnych,
- roli i standardów wykładni dyrektywy 93/13,
- skutków eliminacji poszczególnych klauzul,
- granic dopuszczalności konstruowania umowy po usunięciu klauzul abuzywnych.
SN jednoznacznie stwierdził, że kwestie podniesione przez bank są już wyjaśnione w orzecznictwie i nie wymagają dalszej wykładni.
Znaczenie postanowienia I CSK 731/25 dla praktyki przy kredycie frankowym
Postanowienie to, choć formalnie procesowe, ma bardzo duże znaczenie merytoryczne.
Potwierdza jednoznacznie:
- Klauzule indeksacyjne to element głównych świadczeń – co zamyka drogę bankom do argumentacji o ich „drugorzędnym” charakterze.
- Wyeliminowanie ich powoduje nieważność całej umowy – SN utrwala swoje stanowisko z lat 2019–2024.
- Nie ma możliwości stosowania kursu średniego NBP ani innego mechanizmu zastępczego.
- Ocena abuzywności następuje na moment zawarcia umowy, a nie w zależności od faktycznej praktyki banku.
- Bank musi bardzo precyzyjnie informować o ryzyku walutowym – bez tego klauzule indeksacyjne nie są transparentne.
- Sąd krajowy nie może „naprawiać” nieuczciwych klauzul, co prowadzi do systemowego kierunku: unieważniania umów w całości.
Podsumowanie
Orzecznictwo Sądu Najwyższego – w tym postanowienie z 10 września 2025 r., I CSK 731/25 – konsekwentnie wzmacnia pozycję konsumentów w sporach dotyczących kredytów powiązanych z walutą obcą. Jednocześnie linia ta potwierdza, że ocena abuzywności klauzul indeksacyjnych, skutki ich eliminacji oraz możliwość utrzymania lub nieważności umowy wymagają precyzyjnej analizy prawnej pod kątem zarówno prawa krajowego, jak i unijnego.
W praktyce każdy przypadek posiada własną specyfikę: od konstrukcji umowy, przez sposób wykonywania zobowiązania, po taktykę procesową. Dlatego w sporach frankowych – obarczonych złożonością prawną i wysoką wartością sporu – profesjonalne wsparcie adwokata ma realne znaczenie dla bezpieczeństwa i skuteczności prowadzenia sprawy.
Jeżeli potrzebują Państwo rzetelnej oceny swojej umowy lub reprezentacji w sporze z bankiem, Kancelaria Adwokacka adwokata Grzegorza Szymczyka służy pomocą, oferując kompleksową analizę prawną oraz wsparcie na każdym etapie postępowania.
